Бизнес партнер или акционер, как вести дела с акулами и не быть съеденным?

Здесь описываются все подводные камни работы с партнерами, акционерами и инвесторами. Какие могут быть опасности и что нужно сделать, чтобы избежать проблем в будущем.

1 571

Когда в июне 2017 года учредитель и топ-менеджер компании Uber, создавшей мобильное приложение, позволяющее связать пассажиров с водителями для услуг перевозки,   Травис Каланик по решению совета директоров ушел со своего поста, то это для многих стало неожиданностью, хотя эта ситуация назревала достаточно долго.

Сам Травис Каланик и возглавляема им компания в течение нескольких месяцев были участниками череды скандалов. Началось с того, что работник компании женщина-инженер выложила в интернете пост о фактах интимных домогательств, происходивших в компании, и о царившей в компании так называемой «пацанской культуре».

И действительно, стали доказанными случаи, что фирма Трависа делала и отменяла заказы от имени конкурента — некой фирмы Lyft (компания Сан-Франциско, которая помогала пользователям искать через интернет-сайт водителей для оказания услуг перевозки их за определенную плату), переманивала водителей конкурента и даже осуществляла тайную слежку за клиентами. Не смотря на публичное провозглашение честности и законности своих услуг, Uber, как оказалось, скрывала местоположение автотранспорта и предъявляла муниципалитету искаженную версию приложения. Сам Травис Каланик тоже участвовал в неправомерных действиях, есть видео, где Травис в унизительной форме отчитывал водителя, которого не устраивало уменьшение платы за извоз.

По заданию Совета директоров Uber, расследовал корпоративную культуру компании  бывший генеральный прокурор Эрик Химптон Холдер, результатом стал разгромный отчет о недопустимой корпоративной культуре компании. Скандал привел к бойкоту компании и требованиям уволить 40-летнего Травис Каланика.

Однако, СЕО менеджеры не спешили что-то менять в структуре фирмы или способах ведения бизнеса. Они решили отделаться обещаниями отправить руководителя фирмы в формальный отпуск, провести среди сотрудников несколько тренингов и заменить руководительа операционным директором.

Все поменялось только тогда, когда выразили свое негодование по поводу этого скандала ключевые инвесторы.

А до тех пор Травис казался неуязвимым, ведь он владел львиной долей голосующих акций, и, следовательно, контролировал в совете директоров большинство мест.

Дело в том, что Травис принадлежал к тому поколению учредителей компаний, которые смогли остаться на руководящих постах компании даже в эпоху венчурных инвесторов, в требованиях которых было обязательное наличие топ-менеджеров — профессионалов.

Проблемы, возникшие в прошлом году у компании Uber, не настолько уникальны. Недостойное поведение основателей компаний не такое редкое явление, и все же некоторыми такими компаниями их учредители руководят до сих пор.

Так как подобная ситуация, бесспорно, отрицательно сказывается на клиентской базе, сотрудниках и конечно же инвесторах компаний, то важно знать способы решить такую проблему, чтобы сохранить надежную и безупречную систему  корпоративного управления.

Давайте разберемся, как исторически развивались события в компаниях, привлекающих венчурное финансирование.

Немного истории.

В 80—90-е годы прошлого века компании высоких технологий, а также инвесторы как правило получали ресурсы на развитие за счет продажи долей и акций предприятия.  В ту пору IPO  было достойной целью каждого вновь созданного бизнеса. Реализация невыгодных акций мелких компаний требовало помощи крупных инвестиционных банков. Банки же отказывали в содействии, если не видели роста прибыли компании в течение более года и трех месяцев. А чтобы достигнуть такой динамики, нужно учиться продавать продукт, не   привлекая бесплатных пользователей условно  бесплатными приложениями. То есть ставку нужно делать на надежный продукт и  специалистов-продажников, чтобы привлечь клиентов с деньгами.

Создатели бизнеса обладали креативностью, но  им  не доставало дисциплины и навыков продаж для стабильного роста прибыли фирмы. У них также не было достаточно  опыта и авторитета для управления крупной компанией. А это было важно для банков-инвесторов, ­которые принимали решение, предоставлять ли компании выход на IPO и возможность размещения акций. Потенциальные венчурные инвесторы не хотели видеть в роли топ-менеджера неопытных основателей. Инвесторы, как правило, имеющие львиную долю в инвестируемом ими бизнесе, и членство в совете директоров, определяли в неопытных основателях  проблему,  и ее  было необходимо решать, чтобы привлечь средства от продажи акций.

В тот момент, когда товар компании становился значимым на рынке,  венчурные инвесторы как правило увольняли основателей  бизнеса и меняли их на наемных директоров  — для  увеличения продаж, решения вопросов кадрового обеспечения и проведения в результате IPO.

Например, Apple.  В 1980 году в период выхода на IPO, компания была в возрасте 4,5 лет, и Джобс еще тогда был вице-президентом и вторым председателем  совета  директоров,  благодаря своей харизме и своему видению эволюции информационных технологий. Хотя уже тогда компания провела несколько этапов венчурного финансирования, вместе  Джоб и Возняк  вместе обладали 23% капитала компании, и практически не имели единомышленников в совете директоров. Когда в 1985 году от Джобса избавились,  на его место пришел Скалли Джон,  и это было горем для  Силиконовой долины. Джобс итак продержался долго на своей должности.

Правда не всегда основателя увольняют. Хьюлетт и Паккард в 1939 году основали НР, а  венчурный капитал появился на много десятилетий позже, поэтому основателям удалось сохранять контроль над компанией.  Основанная в  1975 году Microsoft,  очень  быстро стала  прибыльной, и ей долго не требовались венчурные инвестиции; а в 1986 году, когда она вышла на рынок акций со своим пакетом, основатели фирмы Гейтс Билл, Балмер Стив и Аллен Пол совместно владели 85% компании, а инвестор только 4,4%.

Безос Джефф в 1997 году, когда Amazon вышел на IPO, осуществлял контроль над 48,3% капитала компании , и сегодня его акции преобладают над акциями инвестора в три раза.

Но это скорей исключения из правил. В целом практика смещения основателей – это обычный шаг при выходе компании на уровень первого размещения акций.

Это имеет под собой логическое основание. Таким образом венчурные инвесторы снижают свои риски, ведь они рискую своими деньгами в случае провала размещения ценных бумаг, для этого они  принимают все  меры предосторожности: запрещают продавать компанию, получают преимущество в совете директоров. Если бизнесу требуется несколько этапов инвестирования, то доля учредителей в компании уменьшается, а с ней теряется и ­контроль над компанией.  В Силиконовой долине есть немало основателей известных компаний, которые теперь рассказывают истории, как приглашенные  инвесторы присвоили их бизнес. В лучшем случае, за основателями компании могут сохранить должность технического директора.

Так почти три десятилетия до начала ­2000-х, для того, чтобы выйти на уровень продажи акций, компания должна стать очень прибыльной, и управляться профессиональным руководителем. Тогда инвесторов было меньше, чем хороших компаний, которые нуждались в деньгах. Поэтому инвесторы, готовые финансировать бизнес, диктовали свои условия. Но затем динамика поменялась.

Как все менялось?

Изменения начались в 1995 году. Компания Netscape — разработчик веб-браузера, осуществила выход на IPO, в возрасте 1 года в отсутствие прибыли. Создатели компании Джим Кларк и Марк Андриссен привлекли  профессионального топ-менеджера Джеймса Барксдейла,  однако, стабильного роста доходов не произошло. IPO Netscape прошло успешно, и вызвало бум интернет-бизнеса и стало отсчетом новой эпохи: ныне IT-компании оцениваются не по результатам, а по их возможностям.

Таким образом, падение такого барьера перед выходом компании на IPO, как подтверждение прибыльности, означало, что молодые компании могут быстро приносить прибыль, они могут почти сразу стать публичными,  и не нужно жертвовать основателем, который может сохранять свой пост сколь угодно долго.

Основателям все так же не хватало опыта и навыков для масштабирования бизнеса, но это не имело никакого значения теперь, потому что у них был доступ к информации.

В 20-м веке не было сайтов о способах создания бизнеса и литературы о развитии фирм. Эти знания раньше можно было получить только учась на своем опыте или опыте других, что отнимало  огромное количество времени и сил.

Теперь в 21 веке  получать информация намного проще и доступнее. Почти все сведения есть в интернете и они постоянно пополняются. В бизнес-инкубаторах можно научиться строить стратегию и тактику бизнеса, продвигать продукты на рынок, привлекать инвесторов и учиться у наставников.

Что касается выпуска акций, что здесь ситуация тоже изменилась.

Первое — появились вторичные рынки, где можно было продать акции до их официального выхода IPO, и тогда компания дольше сохраняла самостоятельность. То есть появилась альтернатива монетизации капитала и его диверсификации, кроме вывода акций на рынок через венчурных инвесторов.

Второе – увеличение числа поглощений компаний. Так в 2016 году произошло 3260 взаимопоглощений высокотехнологичных компаний, и только 98 компаний вышли на IPO. Часто складывается ситуация, что основатель малой фирмы при поглощении ее более крупной компанией остается на руководящей должности, и такая ситуация устраивает обе компании, такая сделка становится более  привлекательной.

Появление «других» инвесторов.

Времена и ситуации изменились, и закономерно поменялись цели и способы достижения целей венчурных инвесторов: теперь в основателях бизнеса они разглядели ценный актив.

Это было связано с изменением уровня развития института инвестирования. В 21 веке инвестиционные компании стали привлекать  учредителей компаний в качестве своих партнеров,  и стали выше  ценить основателей по лидерским качествам.

В 2009 году Бен Хоровиц и Марк Андриссен стали основателями  венчурной фирмы Andreessen Horowitz, провозгласив «дружественное отношение к учредителям». Своей целью они поставили помочь лидерам с техническим опытом реализовать потенциал.

Такое позиция дала преимущество в их бизнесе, ведь успех часто  зависит от возможности договориться с создателем. И вскоре количество подобных инвестиционных проектов возросло.

Почему поменялось отношение к создателям бизнес-проектов? 20 век характеризовался малоподвижностью рынка оборудования и программного обеспечения. Можно было процветать, выпуская только один продукт, и не создавая ничего нового. Но в 21 веке рынку требуется постоянные инновации, а с такими задачами конечно же лучше справятся именно учредители, чье умение рисковать и действовать в условиях неопределенности, чья творческая энергия незаменимы. Инвесторы любили, когда их наемные менеджеры наводили порядок в творческом хаосе, но сейчас они понимают: пунктуальность и дисциплина могут убить ту среду, которая сделала этот  бизнес инновационным.

В наше время деньги перестали быть таким дефицитным ресурсом, как раньше.  А хороших бизнес идей не так много. Поэтому уже не инвесторы диктуют свои условия, а основатели бизнеса могут определять условия финансирования.

Контроль над советом директоров.

Раньше предпринимателю, создавшему прибыльную компанию, приходилось делать выбор или в пользу денег или в пользу власти. Если он выбирает деньги, то ему приходится расстаться с акциями, отдавая власть. Чтобы иметь деньги, собственники компании отказывались от власти. Теперь же учредители могут совершать привлекающие инвестиции сделки, сохраняя и деньги  и власть.

10 лет назад в состав совета директоров обычно входили два собственника, два венчурных инвестора и наемный директор. Как правило директор чаще всего был на стороне инвесторов, поэтому основатели компаний как правило увольнялись.

В уставе Uber было предусмотрено 11 членов совета, и до ухода Трависа Каланика, заняты были только семь. Только два из семи контролировались внешними инвесторами. Наемный директор, Ариана Хафингтон, поддерживала сторону Трависа. Таким образом, четыре свободный кресла в совете, усиливали влияние Трависа. Два внешних инвестора не могли влиять на решения совета директоров.

Раньше, когда бизнес пользовался финансами инвесторов, то те претендовали на привилегированный пакет акций, а учредители и сотрудники получали обыкновенные акции. А привилегии дают капиталистам контроль над количеством голосов  в совете, в том числе над продажей компании, и правом найма и увольнения топ.

Теперь же, особые привилегии вернулись к учредителям. Стала использоваться двухклассовая структура владения акциями, когда обыкновенные акции учредителей обладают весом голоса в 10 раз превышающим голоса других акционеров. Такой способ распределения голосов был характерен для семейных компаний, чтоб можно было получить профит от выхода компании на IPO и сохранить над компанией контроль.

Так компания Ford, пройдя IPO в 1956 году, произвела эмиссию  особых акций, дававших членам семьи 40% голосов, а фирме — 4%. Аналогично поступали Так же можно привести в пример Nike,  The New York Times Company и Berkshire Hathaway.

Первой ИТ-компанией, прибегнувшей к такой схеме, в 2004 году стала Google. Позже это же повторили  Snap, Zynga, Facebook, и другие фирмы. Такая структура распределения голосов давала бизнесу определенную свободу и защиту от злоупотреблений хедж-фондов.

С 2012 года собственники ИТ-компаний все чаще стали использовать двухклассовую структуру акций до выхода на IPO. Это дает им возможность  «пере­играть» инвесторов, обладающих привилегированными голосами, и при это сохранить власть. Например,  Элизабет Холмс, основательница Theranos, получила 686 миллионов долларов инвестиций, при этом сохранив свой 98,3% пакет голосующих акций.

Полномочия совета директоров ограничиваются не только формальными правилами. Многие инвесторы входят в 5—10 советов директоров, где контролируют деятельность компаний. Поэтому часто  многие не справляются с этими обязанностями. В условиях кризиса руководители инвестиционных фондов ведут себя благоразумно: IT-компании долго сохраняют контроль над своими акциями, требуют дополнительного финансирования, а инвесторы стремятся сохранить свой авторитет и расположение клиента, чтобы не потерять доступ к следующим раундам финансирования. Поэтому они не задают лишних  вопросов и не ограничивают основателя, даже когда тот совершает что-то за рамками приличий.

Такой дисбаланс сил необычен, и все чаще случается, что главы-учредители ведут себя недостойно. Удивительно, что в таких условиях они вообще еще держат себя в руках.

Как починить систему?

Как же решить вопрос?

Для начала надо рассмотреть и обозначить проблему. А проблема, скорей всего, в чрезмерной власти лидеров компаний и в недостатке контроля над этой властью. Сейчас многие фирмы развиваются без выхода на IPO, и игнорируют требования, которые являются обязательными для публичных компаний.

Мэри Джо Уайт — Глава Комиссии по ценным бумагам и биржам США, в своем выступлении в Стэнфорде в 2016 году упомянула: «Вновь созданный бизнесы зреют, приносят доход, но остаются частными — и важно оценить, насколько их структуры управления и внутреннего контроля соответствуют их размеру и месту на рынке». Мэри  предлагает задавать стартапам вопросы: «Расширяется ли совет директоров? Входят ли в него внешние управленцы с большим опытом? Входят ли в совет эксперты по правовым и финансовым вопросам, чтобы гарантировать принятие решений от имени всех инвесторов? Способен ли совет выслушивать разные точки зрения и выявлять критические моменты? Проще говоря — управляется ли компания в интересах всех инвесторов?».

Есть еще несколько предложений. Во-первых, желательно настаивать на совместной работе руководителя-основателя и опытного операционного директора. Например, Facebook заключила контракт с Шерил Сэндберг, приняв его операционным директором  через четыре года после основания, и все эти годы до IPO, это сотрудничество было образцовым. Такая практика могла бы быть обычным шагом для масштабирования компании,  и необходимым условием проведения следующих этапов финансирования.

Второе, топ-менеджеры инвестиционных компаний не должны игнорировать этические проблемы, так как это повышает агентский риск, снижает ожидаемую доходность и влияет на объем полномочий учредителя. Важно обсуждать вопросы со своими клиентами: как будут решаться вопросы финансирования при некорректном обращении с сотрудниками,  или в случаях проблем с законом? Могут венчурные инвесторы отказаться финансировать компании из-за таких проблем, даже если компания перспективная? Если большинство инвесторов примут решение не вкладываться в компании с двухклассовой схемой, то такая практика может исчезнуть. Третье: стоит еще раз вспомнить  рекомендации Эрика Химптон Холдера для совета директоров Uber. Он предложил увеличить количество независимых директоров; расширить  полномочия комитета по аудиту, назначить независимого председателя совета; создать надзорный совет. Эти меры  могли бы стать нормой для компании, а не только ответом на кризис.

Несмотря на огромное влияние Трависа Каланика, инвестиционная компания Benchmark убедила остальных инвесторов Uber подписать  требование отставки Трависа. В случае отказа в отставке, ответственность была бы возложена на его единомышленников. После ухода Трависа Каланика компания Benchmark подала иск, обвинив Трависа в мошенничестве, нарушении условий контрактов и фидуциарной ответственности.

Увольнение Трависа Каланика служит напоминанием тому, что акционеры могут победить, если будут действовать и сплоченно и решительно.

 

Еще подробнее на эту тему в этом видео:

admin
Author: admin

1 Комментарий
  1. admin говорит

    hr бизнес партнер, бизнес партнер, бизнес партнер 1, бизнес партнер брокер, бизнес партнер брокер отзывы, бизнес партнер в москве и московской области, бизнес партнер екатеринбург, бизнес партнер инвестор, бизнес партнер кредитный, бизнес партнер кредитный брокер, бизнес партнер кредитный брокер отзывы, бизнес партнер отзывы, бизнес партнер официальный сайт, бизнес партнер сайт, бизнес партнер санкт петербург, бизнес партнер форум, бизнес партнеры россии, бизнес план партнеры, бизнес центр партнер, интернет бизнес партнер, ищу партнера для совместного бизнеса, ищу партнера по бизнесу, ищу партнера по бизнесу в москве, ищу партнера по бизнесу в санкт петербурге, компания бизнес партнер, найду партнера по бизнесу, найти партнера по бизнесу, новые бизнес партнеры, ооо бизнес партнер, организация бизнес партнер, партнер по бизнесу в москве, партнер по бизнесу в петербурге, письмо бизнес партнеру, подарки партнерам по бизнесу, подарки партнерам по бизнесу на новый год, поздравление с бизнес партнеров, поздравление с днем рождения партнера по бизнесу, поиск партнеров по бизнесу, предложения бизнеса поиск партнеров, привлечение бизнес партнеров, работа бизнес партнер, с днем рождения партнеру по бизнесу, совместный бизнес партнер

Оставьте ответ

Войти: 

Ваш электронный адрес не будет опубликован.

preloader