Бизнес партнер или акционер, как вести дела с акулами и не быть съеденным?

Здесь описываются все подводные камни работы с партнерами, акционерами и инвесторами. Какие могут быть опасности и что нужно сделать, чтобы избежать проблем в будущем.

1 686

Когда в июне 2017 года учредитель и топ-менеджер компании Uber, создавшей мобильное приложение, позволяющее связать пассажиров с водителями для услуг перевозки,   Травис Каланик по решению совета директоров ушел со своего поста, то это для многих стало неожиданностью, хотя эта ситуация назревала достаточно долго.

Сам Травис Каланик и возглавляема им компания в течение нескольких месяцев были участниками череды скандалов. Началось с того, что работник компании женщина-инженер выложила в интернете пост о фактах интимных домогательств, происходивших в компании, и о царившей в компании так называемой «пацанской культуре».

И действительно, стали доказанными случаи, что фирма Трависа делала и отменяла заказы от имени конкурента — некой фирмы Lyft (компания Сан-Франциско, которая помогала пользователям искать через интернет-сайт водителей для оказания услуг перевозки их за определенную плату), переманивала водителей конкурента и даже осуществляла тайную слежку за клиентами. Не смотря на публичное провозглашение честности и законности своих услуг, Uber, как оказалось, скрывала местоположение автотранспорта и предъявляла муниципалитету искаженную версию приложения. Сам Травис Каланик тоже участвовал в неправомерных действиях, есть видео, где Травис в унизительной форме отчитывал водителя, которого не устраивало уменьшение платы за извоз.

По заданию Совета директоров Uber, расследовал корпоративную культуру компании  бывший генеральный прокурор Эрик Химптон Холдер, результатом стал разгромный отчет о недопустимой корпоративной культуре компании. Скандал привел к бойкоту компании и требованиям уволить 40-летнего Травис Каланика.

Однако, СЕО менеджеры не спешили что-то менять в структуре фирмы или способах ведения бизнеса. Они решили отделаться обещаниями отправить руководителя фирмы в формальный отпуск, провести среди сотрудников несколько тренингов и заменить руководительа операционным директором.

Все поменялось только тогда, когда выразили свое негодование по поводу этого скандала ключевые инвесторы.

А до тех пор Травис казался неуязвимым, ведь он владел львиной долей голосующих акций, и, следовательно, контролировал в совете директоров большинство мест.

Дело в том, что Травис принадлежал к тому поколению учредителей компаний, которые смогли остаться на руководящих постах компании даже в эпоху венчурных инвесторов, в требованиях которых было обязательное наличие топ-менеджеров — профессионалов.

Проблемы, возникшие в прошлом году у компании Uber, не настолько уникальны. Недостойное поведение основателей компаний не такое редкое явление, и все же некоторыми такими компаниями их учредители руководят до сих пор.

Так как подобная ситуация, бесспорно, отрицательно сказывается на клиентской базе, сотрудниках и конечно же инвесторах компаний, то важно знать способы решить такую проблему, чтобы сохранить надежную и безупречную систему  корпоративного управления.

Давайте разберемся, как исторически развивались события в компаниях, привлекающих венчурное финансирование.

Немного истории.

В 80—90-е годы прошлого века компании высоких технологий, а также инвесторы как правило получали ресурсы на развитие за счет продажи долей и акций предприятия.  В ту пору IPO  было достойной целью каждого вновь созданного бизнеса. Реализация невыгодных акций мелких компаний требовало помощи крупных инвестиционных банков. Банки же отказывали в содействии, если не видели роста прибыли компании в течение более года и трех месяцев. А чтобы достигнуть такой динамики, нужно учиться продавать продукт, не   привлекая бесплатных пользователей условно  бесплатными приложениями. То есть ставку нужно делать на надежный продукт и  специалистов-продажников, чтобы привлечь клиентов с деньгами.

Создатели бизнеса обладали креативностью, но  им  не доставало дисциплины и навыков продаж для стабильного роста прибыли фирмы. У них также не было достаточно  опыта и авторитета для управления крупной компанией. А это было важно для банков-инвесторов, ­которые принимали решение, предоставлять ли компании выход на IPO и возможность размещения акций. Потенциальные венчурные инвесторы не хотели видеть в роли топ-менеджера неопытных основателей. Инвесторы, как правило, имеющие львиную долю в инвестируемом ими бизнесе, и членство в совете директоров, определяли в неопытных основателях  проблему,  и ее  было необходимо решать, чтобы привлечь средства от продажи акций.

В тот момент, когда товар компании становился значимым на рынке,  венчурные инвесторы как правило увольняли основателей  бизнеса и меняли их на наемных директоров  — для  увеличения продаж, решения вопросов кадрового обеспечения и проведения в результате IPO.

Например, Apple.  В 1980 году в период выхода на IPO, компания была в возрасте 4,5 лет, и Джобс еще тогда был вице-президентом и вторым председателем  совета  директоров,  благодаря своей харизме и своему видению эволюции информационных технологий. Хотя уже тогда компания провела несколько этапов венчурного финансирования, вместе  Джоб и Возняк  вместе обладали 23% капитала компании, и практически не имели единомышленников в совете директоров. Когда в 1985 году от Джобса избавились,  на его место пришел Скалли Джон,  и это было горем для  Силиконовой долины. Джобс итак продержался долго на своей должности.

Правда не всегда основателя увольняют. Хьюлетт и Паккард в 1939 году основали НР, а  венчурный капитал появился на много десятилетий позже, поэтому основателям удалось сохранять контроль над компанией.  Основанная в  1975 году Microsoft,  очень  быстро стала  прибыльной, и ей долго не требовались венчурные инвестиции; а в 1986 году, когда она вышла на рынок акций со своим пакетом, основатели фирмы Гейтс Билл, Балмер Стив и Аллен Пол совместно владели 85% компании, а инвестор только 4,4%.

Безос Джефф в 1997 году, когда Amazon вышел на IPO, осуществлял контроль над 48,3% капитала компании , и сегодня его акции преобладают над акциями инвестора в три раза.

Но это скорей исключения из правил. В целом практика смещения основателей – это обычный шаг при выходе компании на уровень первого размещения акций.

Это имеет под собой логическое основание. Таким образом венчурные инвесторы снижают свои риски, ведь они рискую своими деньгами в случае провала размещения ценных бумаг, для этого они  принимают все  меры предосторожности: запрещают продавать компанию, получают преимущество в совете директоров. Если бизнесу требуется несколько этапов инвестирования, то доля учредителей в компании уменьшается, а с ней теряется и ­контроль над компанией.  В Силиконовой долине есть немало основателей известных компаний, которые теперь рассказывают истории, как приглашенные  инвесторы присвоили их бизнес. В лучшем случае, за основателями компании могут сохранить должность технического директора.

Так почти три десятилетия до начала ­2000-х, для того, чтобы выйти на уровень продажи акций, компания должна стать очень прибыльной, и управляться профессиональным руководителем. Тогда инвесторов было меньше, чем хороших компаний, которые нуждались в деньгах. Поэтому инвесторы, готовые финансировать бизнес, диктовали свои условия. Но затем динамика поменялась.

Как все менялось?

Изменения начались в 1995 году. Компания Netscape — разработчик веб-браузера, осуществила выход на IPO, в возрасте 1 года в отсутствие прибыли. Создатели компании Джим Кларк и Марк Андриссен привлекли  профессионального топ-менеджера Джеймса Барксдейла,  однако, стабильного роста доходов не произошло. IPO Netscape прошло успешно, и вызвало бум интернет-бизнеса и стало отсчетом новой эпохи: ныне IT-компании оцениваются не по результатам, а по их возможностям.

Таким образом, падение такого барьера перед выходом компании на IPO, как подтверждение прибыльности, означало, что молодые компании могут быстро приносить прибыль, они могут почти сразу стать публичными,  и не нужно жертвовать основателем, который может сохранять свой пост сколь угодно долго.

Основателям все так же не хватало опыта и навыков для масштабирования бизнеса, но это не имело никакого значения теперь, потому что у них был доступ к информации.

В 20-м веке не было сайтов о способах создания бизнеса и литературы о развитии фирм. Эти знания раньше можно было получить только учась на своем опыте или опыте других, что отнимало  огромное количество времени и сил.

Теперь в 21 веке  получать информация намного проще и доступнее. Почти все сведения есть в интернете и они постоянно пополняются. В бизнес-инкубаторах можно научиться строить стратегию и тактику бизнеса, продвигать продукты на рынок, привлекать инвесторов и учиться у наставников.

Что касается выпуска акций, что здесь ситуация тоже изменилась.

Первое — появились вторичные рынки, где можно было продать акции до их официального выхода IPO, и тогда компания дольше сохраняла самостоятельность. То есть появилась альтернатива монетизации капитала и его диверсификации, кроме вывода акций на рынок через венчурных инвесторов.

Второе – увеличение числа поглощений компаний. Так в 2016 году произошло 3260 взаимопоглощений высокотехнологичных компаний, и только 98 компаний вышли на IPO. Часто складывается ситуация, что основатель малой фирмы при поглощении ее более крупной компанией остается на руководящей должности, и такая ситуация устраивает обе компании, такая сделка становится более  привлекательной.

Появление «других» инвесторов.

Времена и ситуации изменились, и закономерно поменялись цели и способы достижения целей венчурных инвесторов: теперь в основателях бизнеса они разглядели ценный актив.

Это было связано с изменением уровня развития института инвестирования. В 21 веке инвестиционные компании стали привлекать  учредителей компаний в качестве своих партнеров,  и стали выше  ценить основателей по лидерским качествам.

В 2009 году Бен Хоровиц и Марк Андриссен стали основателями  венчурной фирмы Andreessen Horowitz, провозгласив «дружественное отношение к учредителям». Своей целью они поставили помочь лидерам с техническим опытом реализовать потенциал.

Такое позиция дала преимущество в их бизнесе, ведь успех часто  зависит от возможности договориться с создателем. И вскоре количество подобных инвестиционных проектов возросло.

Почему поменялось отношение к создателям бизнес-проектов? 20 век характеризовался малоподвижностью рынка оборудования и программного обеспечения. Можно было процветать, выпуская только один продукт, и не создавая ничего нового. Но в 21 веке рынку требуется постоянные инновации, а с такими задачами конечно же лучше справятся именно учредители, чье умение рисковать и действовать в условиях неопределенности, чья творческая энергия незаменимы. Инвесторы любили, когда их наемные менеджеры наводили порядок в творческом хаосе, но сейчас они понимают: пунктуальность и дисциплина могут убить ту среду, которая сделала этот  бизнес инновационным.

В наше время деньги перестали быть таким дефицитным ресурсом, как раньше.  А хороших бизнес идей не так много. Поэтому уже не инвесторы диктуют свои условия, а основатели бизнеса могут определять условия финансирования.

Контроль над советом директоров.

Раньше предпринимателю, создавшему прибыльную компанию, приходилось делать выбор или в пользу денег или в пользу власти. Если он выбирает деньги, то ему приходится расстаться с акциями, отдавая власть. Чтобы иметь деньги, собственники компании отказывались от власти. Теперь же учредители могут совершать привлекающие инвестиции сделки, сохраняя и деньги  и власть.

10 лет назад в состав совета директоров обычно входили два собственника, два венчурных инвестора и наемный директор. Как правило директор чаще всего был на стороне инвесторов, поэтому основатели компаний как правило увольнялись.

В уставе Uber было предусмотрено 11 членов совета, и до ухода Трависа Каланика, заняты были только семь. Только два из семи контролировались внешними инвесторами. Наемный директор, Ариана Хафингтон, поддерживала сторону Трависа. Таким образом, четыре свободный кресла в совете, усиливали влияние Трависа. Два внешних инвестора не могли влиять на решения совета директоров.

Раньше, когда бизнес пользовался финансами инвесторов, то те претендовали на привилегированный пакет акций, а учредители и сотрудники получали обыкновенные акции. А привилегии дают капиталистам контроль над количеством голосов  в совете, в том числе над продажей компании, и правом найма и увольнения топ.

Теперь же, особые привилегии вернулись к учредителям. Стала использоваться двухклассовая структура владения акциями, когда обыкновенные акции учредителей обладают весом голоса в 10 раз превышающим голоса других акционеров. Такой способ распределения голосов был характерен для семейных компаний, чтоб можно было получить профит от выхода компании на IPO и сохранить над компанией контроль.

Так компания Ford, пройдя IPO в 1956 году, произвела эмиссию  особых акций, дававших членам семьи 40% голосов, а фирме — 4%. Аналогично поступали Так же можно привести в пример Nike,  The New York Times Company и Berkshire Hathaway.

Первой ИТ-компанией, прибегнувшей к такой схеме, в 2004 году стала Google. Позже это же повторили  Snap, Zynga, Facebook, и другие фирмы. Такая структура распределения голосов давала бизнесу определенную свободу и защиту от злоупотреблений хедж-фондов.

С 2012 года собственники ИТ-компаний все чаще стали использовать двухклассовую структуру акций до выхода на IPO. Это дает им возможность  «пере­играть» инвесторов, обладающих привилегированными голосами, и при это сохранить власть. Например,  Элизабет Холмс, основательница Theranos, получила 686 миллионов долларов инвестиций, при этом сохранив свой 98,3% пакет голосующих акций.

Полномочия совета директоров ограничиваются не только формальными правилами. Многие инвесторы входят в 5—10 советов директоров, где контролируют деятельность компаний. Поэтому часто  многие не справляются с этими обязанностями. В условиях кризиса руководители инвестиционных фондов ведут себя благоразумно: IT-компании долго сохраняют контроль над своими акциями, требуют дополнительного финансирования, а инвесторы стремятся сохранить свой авторитет и расположение клиента, чтобы не потерять доступ к следующим раундам финансирования. Поэтому они не задают лишних  вопросов и не ограничивают основателя, даже когда тот совершает что-то за рамками приличий.

Такой дисбаланс сил необычен, и все чаще случается, что главы-учредители ведут себя недостойно. Удивительно, что в таких условиях они вообще еще держат себя в руках.

Как починить систему?

Как же решить вопрос?

Для начала надо рассмотреть и обозначить проблему. А проблема, скорей всего, в чрезмерной власти лидеров компаний и в недостатке контроля над этой властью. Сейчас многие фирмы развиваются без выхода на IPO, и игнорируют требования, которые являются обязательными для публичных компаний.

Мэри Джо Уайт — Глава Комиссии по ценным бумагам и биржам США, в своем выступлении в Стэнфорде в 2016 году упомянула: «Вновь созданный бизнесы зреют, приносят доход, но остаются частными — и важно оценить, насколько их структуры управления и внутреннего контроля соответствуют их размеру и месту на рынке». Мэри  предлагает задавать стартапам вопросы: «Расширяется ли совет директоров? Входят ли в него внешние управленцы с большим опытом? Входят ли в совет эксперты по правовым и финансовым вопросам, чтобы гарантировать принятие решений от имени всех инвесторов? Способен ли совет выслушивать разные точки зрения и выявлять критические моменты? Проще говоря — управляется ли компания в интересах всех инвесторов?».

Есть еще несколько предложений. Во-первых, желательно настаивать на совместной работе руководителя-основателя и опытного операционного директора. Например, Facebook заключила контракт с Шерил Сэндберг, приняв его операционным директором  через четыре года после основания, и все эти годы до IPO, это сотрудничество было образцовым. Такая практика могла бы быть обычным шагом для масштабирования компании,  и необходимым условием проведения следующих этапов финансирования.

Второе, топ-менеджеры инвестиционных компаний не должны игнорировать этические проблемы, так как это повышает агентский риск, снижает ожидаемую доходность и влияет на объем полномочий учредителя. Важно обсуждать вопросы со своими клиентами: как будут решаться вопросы финансирования при некорректном обращении с сотрудниками,  или в случаях проблем с законом? Могут венчурные инвесторы отказаться финансировать компании из-за таких проблем, даже если компания перспективная? Если большинство инвесторов примут решение не вкладываться в компании с двухклассовой схемой, то такая практика может исчезнуть. Третье: стоит еще раз вспомнить  рекомендации Эрика Химптон Холдера для совета директоров Uber. Он предложил увеличить количество независимых директоров; расширить  полномочия комитета по аудиту, назначить независимого председателя совета; создать надзорный совет. Эти меры  могли бы стать нормой для компании, а не только ответом на кризис.

Несмотря на огромное влияние Трависа Каланика, инвестиционная компания Benchmark убедила остальных инвесторов Uber подписать  требование отставки Трависа. В случае отказа в отставке, ответственность была бы возложена на его единомышленников. После ухода Трависа Каланика компания Benchmark подала иск, обвинив Трависа в мошенничестве, нарушении условий контрактов и фидуциарной ответственности.

Увольнение Трависа Каланика служит напоминанием тому, что акционеры могут победить, если будут действовать и сплоченно и решительно.

 

Еще подробнее на эту тему в этом видео:

Author:

Оставьте ответ

Войти: 

Ваш электронный адрес не будет опубликован.

preloader